明日からの経営に役立つ！会社法を学ぼう　Part 3

本日は、定款についてコメントします。御社では、定款はどのように作成されているでしょうか？　おそらくWEBなどでも容易に雛形のサンプルを入手できるでしょうが、会社の状況に応じて実に多くの検討事項があり、おろそかには出来ません。また、原始定款を作成した後でも変更可能ですが、定款変更は、会社の機関などに応じて株主総会の決議が必要となり、変更登記費用もかかりますので、慎重に作成されることをおすすめします。そこで以下、株式会社の定款の一般論としての留意点になりますが、ご参考までに列挙してみます。

■定款の記載事項
・絶対的記載事項・・・商号、目的など必ず記載しなければならない事項で、記載を欠くと定款が無効となります
・相対的記載事項・・・記載しておかなければ有効にならない事項ですが、この部分は特に検討が必要です
・任意的記載事項・・・定款に記載してもしなくても構わない事項です

■絶対的記載事項の留意点
・商号・・・三井、住友など、有名な会社の商号は使用できませんし、銀行や信託、大学や病院なども法律で禁止されています

・所在地・・・同一住所に同一商号は使用できません。大型ビルの場合は特に注意が必要で、管轄法務局の商号調査簿で調べると確実です。また、将来同じ市町村内で引っ越す可能性がある場合は、最小区画（市町村まで）にすると良いかも知れません

・事業目的・・・現在の事業内容の他に、将来実施したいものも入れるべきでしょう。また、許認可が必要なものは記載する必要があります

■相対的記載事項の留意点
・変態的記載事項・・・①現物出資、②財産引受、③発起人の報酬、特別利益、④設立費用の４つです。①②は、条件によっては不要となるケースもありますが、③④は、裁判所に申し立てて検査役を立てる必要があります。コストがかなりかかるため、活用事例は少ないかもしれません。なお、④の設立費用には、登記にかかる費用などは含まれません

・株式の譲渡制限に関する定め・・・全て又は一部の種類の株式について、その譲渡に会社の承認を必要とする形で、株式の譲渡を制限します。これについては、経営権とのバランスで、承認をどういう機関にするかという検討も可能です

・その他種類株式の発行・・・9種の種類株式のうち、普通株式以外に発行するのであれば、定款で定めます

・取締役・監査役等の任期の伸長・・・公開会社でない株式会社の取締役の任期は、最大10年まで伸長できます

・取締役会の招集通知期間の短縮、決議の省略・・・機関設計や会社の状態に応じて会社法に定められている範囲で変更できます

・公告の方法・・・①官報、②日刊新聞紙、③電子公告の3つの方法を定めます。もし定款で定めないと、官報に掲載する公告となります。電子公告は費用があまりかからないメリットはありますが、必ず全文を公告しなければならず、掲載も5年間の公開義務があるので、注意が必要です。また、電子公告を選ぶ場合は、定款作成の時点でURLが必要です

■任意的記載事項の留意点
・事業年度・・・定款で定めるケースが多いです。4月1日から翌年3月31日を事業年度とする会社が多いのですが、基本的には自由であり、末日でなくても構いません

・株主総会に関する定め・・・招集時期や招集権者、議長などを定めます

・役員の員数・・・取締役や監査役の員数を会社法に定められている範囲で自由に決定できます

■定款の電子認証について
原始定款は、公証役場で認証を受けなくてはなりませんが、①紙定款で申請、②電子定款でオンライン申請の2通りの方法があります。　②の方法は、印紙代の4万円がかからないため、専門家は殆どこちらを採用しています。しかし、個人が電子定款で申請しようとすると、ソフト代やカードリーダー代など、余計なコストがかかることになりますので、あまりおすすめしません。

■電子認証の流れ
①　定款作成
②　公証人の事前チェック
③　定款確定
④　定款PDF化
⑤　電子署名
⑥　電子定款のオンライン申請
⑦　公証役場で定款の認証　→　完了

より詳しく知りたい方は、下記の公証役場のサイトで詳細な流れが把握できますので、ご案内しておきます。
新宿公証役場　ケーススタディ
http://www.shinjuku-notary.com/casestudy-8-1.html